La Empresa Corporativa (Segunda Parte)

La corporación.

De las formas de empresas mercantiles, la corporación es por mucho la más importante. Es una entidad legal distinta. Como tal, una corporación puede tener nombre y disfrutar de muchos de los derechos legales de las personas naturales. Por ejemplo, las corporaciones pueden adquirir e intercambiar propiedades. Pueden celebrar contratos y demandar y ser demandadas. Para propósitos jurisdiccionales, la corporación es un ciudadano de su estado de incorporación (sin embargo, no puede votar).

Fundar una corporación es más complicado que iniciar como persona física o sociedad. Los fundadores de la corporación deben preparar la escritura constitutiva y un conjunto de estatutos. Las escrituras constitutivas deben incluir lo siguiente:

1. Nombre de la corporación.
2. Vida proyectada de la corporación (puede ser para siempre).
3. Propósito del negocio.
4. Cantidad de acciones de capital que la corporación está autorizada a emitir, con una exposición de las limitaciones y derechos de las diferentes clases de acciones.
5. Naturaleza de los derechos concedidos a los accionistas.
6. Número de miembros del consejo de administración inicial.

Los estatutos son las reglas que deberá usar la corporación para regular su propia existencia y se aplican a sus accionistas, miembros del consejo de administración y funcionarios. Los estatutos van desde la declaración más breve posible de las reglas que regirán la corporación hasta cientos de páginas de texto.

En su forma más sencilla, la corporación comprende tres conjuntos de intereses distintos: los accionistas (los propietarios), los miembros del consejo de administración y los funcionarios de la corporación (la alta dirección). Tradicionalmente, los accionistas han controlado el rumbo, las políticas y las actividades de la corporación. Los accionistas eligen al consejo de administración, que a su vez selecciona a la alta dirección. Los miembros de la alta dirección se desempeñan como funcionarios corporativos y administran las operaciones de la corporación como más conviene a los accionistas. En corporaciones de control restringido que tienen pocos accionistas, puede haber una fuerte superposición entre los accionistas, los miembros del consejo de administración y la alta dirección. Sin embargo, en las corporaciones más grandes, los accionistas, los consejeros y la alta dirección probablemente pertenezcan a grupos distintos.

La separación potencial entre los propietarios y los administradores proporciona a la corporación varias ventajas sobre las personas físicas y las sociedades:

1. Debido a que en una corporación la propiedad está representada por acciones de capital, se puede transferir con facilidad a los nuevos propietarios. Puesto que la corporación existe en forma independiente de quienes son dueños de sus acciones, no existe límite para la transferencia de acciones, lo cual no sucede en las sociedades.

2. La corporación tiene vida ilimitada. Debido a que existe en forma independiente de sus propietarios, la muerte o el retiro de un propietario no afecta la existencia legal de la corporación. Ésta puede continuar después de que los propietarios originales se hayan retirado.

3. La responsabilidad de los accionistas se limita al monto invertido en las acciones de la empresa. Por ejemplo, si un accionista compró 1 000 dólares en acciones de una corporación, su pérdida potencial ascendería sólo a esa suma. En una sociedad, un socio general con una aportación igual podría perder los 1 000 dólares que invirtió más cualquier otra deuda de la sociedad.

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